Mục 3- Một số nguyên tắc chung

1. CISG ghi nhận những nguyên tắc chung nào liên quan đến giao kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế?

Là một văn bản thống nhất luật về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, CISG ghi nhận một số nguyên tắc cơ bản sau đây:

- Nguyên tắc tự do hợp đồng: nguyên tắc này được ghi nhận gián tiếp qua Điều 6, theo đó, các bên có thể loại trừ việc áp dụng Công ước, hay loại trừ việc áp dụng một số điều khoản của Công ước (về Điều 6, xem thêm câu hỏi số 17). Điều đó có nghĩa là CISG ghi nhận quyền tự do thỏa thuận các nội dung của hợp đồng khác với các quy định của CISG.

- Nguyên tắc thiện chí: nguyên tắc này được ghi nhận tại Điều 7.1 CISG. Mặc dù điều khoản này chỉ liên quan đến việc giải thích Công ước, tuy nhiên các bình luận về CISG khẳng định nguyên tắc này cần phải được áp dụng như một nguyên tắc chung, bao trùm cho việc giao kết và thực hiện hợp đồng theo CISG.

- Nguyên tắc áp dụng tập quán và thói quen: được ghi nhận tại Điều 9 CISG (xem câu hỏi số 23). Nguyên tắc này được thể hiện trong nhiều quy định cụ thể của CISG, ví dụ như khoản 3 Điều 18 về việc chấp nhận chào hàng bằng hành vi.

- Nguyên tắc tự do về hình thức của hợp đồng: Điều 11 CISG ghi nhận nguyên tắc này, theo đó, hợp đồng có thể được xác lập bằng văn bản, bằng lời nói, hoặc bằng hành vi (xem thêm câu hỏi số 20).

- Nguyên tắc cấm tự mâu thuẫn: nguyên tắc này được thể hiện trong các điều khoản như Điều 29, Điều 35.3, Điều 40, Điều 43.2...

- Nguyên tắc thông tin: các bên phải thông báo cho nhau về các ý định (ví dụ như ý định hủy hợp đồng) hay về những vấn đề phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng (ví dụ như về bất khả kháng). Nhiều quy định của CISG thể hiện nguyên tắc này: Điều 26 - thông báo hủy hợp đồng; Điều 39 - thông báo về sự không phù hợp của hàng hóa; khoản 3 Điều 71 - thông báo về việc tạm ngừng thực hiện hợp đồng; khoản 4 Điều 79 - thông báo về bất khả kháng.

- Nguyên tắc bình đẳng giữa các bên: Về mặt hình thức, kết cấu các điều khoản của CISG tại Phần 3 thể hiện rất rõ sự bình đẳng giữa người bán và người mua. Các quyền, nghĩa vụ của người bán, người mua, cũng như những biện pháp mà một bên được thực hiện khi bên kia vi phạm nghĩa vụ được trình bày rõ ràng và mang tính chất đối xứng, thể hiện rõ sự bình đẳng về quyền và nghĩa vụ. Đi sâu vào nội dung của các điều khoản, CISG được các chuyên gia đánh giá là tạo ra sự cân bằng về quyền và lợi ích hợp pháp của cả hai bên, người bán và người mua.

- Favor contractus: đây là nguyên tắc ưu tiên việc tiếp tục mối quan hệ hợp đồng hơn là việc chấm dứt/hủy bỏ hợp đồng.

Các điều khoản về hủy hợp đồng chỉ trong trường hợp vi phạm cơ bản thể hiện rõ tinh thần của nguyên tắc này.

2. CISG quy định như thế nào về hình thức của hợp đồng? Khi tham gia CISG, Việt Nam có bảo lưu về vấn đề hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế không?

Điều 11 Công ước có quy định về hình thức của hợp đồng: "Hợp đồng không cần phải được ký kết hoặc xác nhận bằng văn bản hay phải tuân thủ một yêu cầu nào khác về hình thức của hợp đồng".

Như vậy, nguyên tắc tự do về hình thức của hợp đồng được CISG ghi nhận. Theo CISG, hợp đồng có thể được xác lập bằng văn bản, bằng lời nói, hoặc bằng hành vi, và có thể được chứng minh bằng mọi cách, kể cả bằng nhân chứng.

Tại một số nước, luật quốc gia quy định về hình thức văn bản của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Đối với các quốc gia này, CISG cho phép quốc gia thành viên tiến hành bảo lưu về hình thức hợp đồng (Điều 96 CISG). Bảo lưu về hình thức của hợp đồng được các quốc gia tham gia tuyên bố bảo lưu theo Điều 96 Công ước, một số nước thực hiện bảo lưu này như: Argentina, Armenia, Belarus, Chile, Estonia, Hungary...

Luật Thương mại Việt Nam năm 2005 quy định mua bán hàng hóa quốc tế phải được xác lập dưới hình thức văn bản hoặc hình thức pháp lý tương đương văn bản (khoản 2 Điều 27). Khi tham gia CISG, để tạo ra sự tương thích giữa pháp luật Việt Nam và CISG, Việt Nam cũng đã tuyên bố bảo lưu về hình thức của hợp

đồng. Điều này có nghĩa là các hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế tại Việt Nam vẫn phải được xác lập dưới hình thức văn bản.

3. "Hình thức bằng văn bản" theo tinh thần của Công ước cần được hiểu thế nào?

Điều 13 Công ước Viên năm 1980 quy định rằng theo tinh thần của Công ước thì điện báo và telex cũng được coi là "hình thức bằng văn bản".

Luật Thương mại Việt Nam năm 2005 quy định các "hình thức có giá trị tương đương văn bản bao gồm điện báo, telex, fax, thông điệp dữ liệu và các hình thức khác theo quy định của pháp luật" (khoản 15 Điều 3). Các hình thức như thư điện tử theo pháp luật Việt Nam cũng được coi là tương đương văn bản. Câu hỏi đặt ra là các hình thức thông điệp dữ liệu này có được coi là văn bản theo tinh thần của CISG?

Án lệ áp dụng CISG cho thấy rằng hai hình thức nêu tại Điều 13 không phải là những hình thức duy nhất đáp ứng yêu cầu "bằng văn bản" của Công ước. Ngược lại, "hình thức bằng văn bản" theo tinh thần của Công ước được áp dụng linh hoạt.

Trong một vụ việc tại Tòa án Ai Cập năm 2006 giữa người bán Ý (nguyên đơn) và người mua Ai Cập (bị đơn) liên quan đến hợp đồng mua bán đá cẩm thạch, Tòa Tối cao Ai Cập đã giải thích rằng khái niệm "hình thức bằng văn bản" phải được giải thích linh hoạt để bao gồm cả những hình thức liên lạc điện tử.

36 Xem bản dịch tiếng Anh quyết định tại:

Trong đó, thư điện tử có thể coi là đáp ứng yêu cầu này mà không cần thiết phải in ra giấy hoặc có xác nhận bằng chữ ký điện tử. Tuy nhiên, những tuyên bố trên trang thông tin điện tử của một công ty không nên được coi là "hình thức bằng văn bản".

Cũng cần lưu ý rằng nếu có thỏa thuận giữa các bên trong đó định nghĩa cụ thể về yêu cầu "bằng văn bản", thì thỏa thuận này sẽ được áp dụng thay vì quy định theo Điều 13 Công ước.

4. Nguyên tắc giải thích ý chí của các bên theo Điều 8 CISG?

Điều 8 quy định nguyên tắc giải thích các tuyên bố hay các xử sự khác của các bên của hợp đồng.

Điều 8.1 và 8.2 đưa ra hai cách thức giải thích. Cách thức đầu tiên, theo Điều 8.1, đó là giải thích các tuyên bố hay hành xử của một bên theo ý định của bên đó, miễn là bên còn lại biết hoặc không thể không nhận biết được ý định đó. Bởi vậy,

chỉ có thể áp dụng Điều 8.1 nếu chứng minh được sự tồn tại rõ ràng ý định chủ quan của một bên. Trong trường hợp một bên thể hiện ý định của mình một cách không rõ ràng thì không thể áp dụng nguyên tắc giải thích theo Điều 8.1 được. Nhiều tòa trọng tài cho rằng, để áp dụng được Điều 8.1, các bên thực sự phải có mối quan hệ gần gũi, thấu hiểu lẫn nhau

37 Hướng dẫn Điều 13 CISG, trang 271-273; Xem tại:

38 Xem thêm: SWITZERLAND Bezirksgericht St. Gallen 3 July 1997 (Fabrics case).

39 Xem thêm: GERMANY Landgericht Hamburg 26 September 1990 (Textiles case).

hoặc chí ít các tuyên bố hoặc hành xử được ra phải rõ ràng và dễ hiểu.

Trong trường hợp không chứng minh được sự tồn tại một ý định chủ quan từ một bên thì các tòa thường sử dụng đến "một phân tích khách quan" khác. Cụ thể, theo Điều 8.2, tuyên bố hoặc xử sự của một bên có thể giải thích theo cách hiểu của một người bình thường có cùng phẩm chất với bên kia và được đặt trong hoàn cảnh tương tự. Cách giải thích thứ hai này được áp dụng trong khá nhiều vụ việc. Cụ thể, trong vụ Switzerland Bezirksgericht St. Gallen (Fabrics case), tòa đã xác định ý định giao kết hợp đồng của bên mua và số lượng hàng hóa bên mua muốn có trên cơ sở hợp đồng bằng việc giải thích tuyên bố và hành xử của bên mua theo cách hiểu của một người có lý trí bình thường giống bên mua trong cùng hoàn cảnh đó. Hay trong một vụ việc khác, Điều 8.2 cũng được áp dụng để quyết định liệu bên mua có phải hoàn thành các nghĩa vụ thanh toán hàng hóa sau khoảng thời gian đã thỏa thuận. Dựa trên ngôn ngữ hợp đồng và quyền lợi của các bên theo hợp đồng, tòa cho rằng một người với lý trí bình thường trong cùng hoàn cảnh cũng có thể nhận thấy sẽ là vô lý nếu bên bán phải chịu sự trì hoãn thanh toán vượt quá khoảng thời gian thanh toán đã thỏa thuận.

40 Xem thêm GERMANY Oberlandesgericht Köln 16/7/2001 (Farm animals case); SWITZERLAND Bundesgericht 22 /12/2000; GERMANY Oberlandesgericht Frankfurt 30/8/2000 (Yarn case); MCC-Marble v. Ceramica Nuova; [NETHERLANDS Hoge Raad 7/11/1997] (Vodka case).

Cũng liên quan đến Điều 8.2, Tòa án trong vụ Candy case đã viện dẫn điều này để quyết định xem xử sự của một bên có hình thành nên hợp đồng khi giá mua đã được thống nhất từ trước đó. Bên mua đã vận chuyển hàng hóa mà không hề nghi ngờ giá cả mà bên bán đã lưu ý. Bởi vậy, tòa đã áp dụng Điều

8.2 để giải thích hành động của bên mua được coi là sự chấp nhận giá hàng hóa mà bên bán đưa ra.

Ngoài ra, để bổ sung cho nguyên tắc giải thích của Điều 8.1 và 8.2, Điều 8.3 đưa thêm các yếu tố liên quan đến vụ việc mà các bên có thể dựa vào để giải thích. Các yếu tố này bao gồm quá trình đàm phán giữa các bên, thói quen mà các bên đã thiết lập với nhau, hoặc các hành vi sau đó của các bên. Trên thực tế, rất nhiều tòa đã áp dụng các tiêu chí nêu ra ở Điều 8.3 kết hợp cùng

Điều 8.2 và 8.1. Trong vụ Filanto v. Chilewich, bên cạnh việc

áp dụng Điều 8.1 dùng ý định của các bên để giải thích các tuyên bố hay hành xử, tòa còn dựa vào Điều 8.3, theo đó thừa nhận và xem xét thêm các chứng cứ bằng lời nói (parol evidence) trong quá trình đàm phán mà có thể tiết lộ ý định chủ quan của các bên. Trong một vài vụ việc, tòa án đã dẫn chiếu đến hành vi

sau này của người mua theo Điều 8.3 để kết luận rằng việc im lặng của một bên có thể coi là một chấp nhận chào hàng.

41 Xem thêm FRANCE Cour d'appel Grenoble 26 April 1995 (Candy case). 42 AUSTRIA Oberster Gerichtshof 10 November 1994 (Chinchilla furs case). 43 GERMANY Bundesgerichtshof 11/12/1996 (Marzipan case).

44 UNITED STATES Federal Court of Appeals for the Eleventh Circuit, 29 June 1998 (MCC-Marble v. Ceramica Nuova).

45 SWITZERLAND Bezirksgericht St. Gallen, 3 July 1997 (Fabrics case)]; [GERMANY Landgericht Hamburg 26 September 1990] (Textiles case)].

Trên thực tế, các nguyên tắc tại Điều 8 được áp dụng cho các vấn đề giải thích liên quan đến cả quá trình ký kết và thực hiện hợp đồng, từ khi đàm phán hợp đồng đến khi thực hiện các nghĩa vụ hợp đồng hay hủy bỏ hợp đồng.

Tóm lại, từ việc phân tích Điều 8 có thể thấy cơ sở căn bản nhất cho việc giải thích chính là dựa vào ý định của các bên trong hợp đồng. Ý định này có thể xác định một cách dễ dàng nếu được thể hiện một cách rõ ràng hoặc được xác định thông qua người có lý trí bình thường trong cùng hoàn cảnh (reasonable person). Bên cạnh đó, sự giải thích cũng sẽ đạt được hiệu quả nếu tòa án cân nhắc đến các hoàn cảnh liên quan đến vụ việc như quá trình đàm phán, tập quán, thói quen giữa các bên hay các hành động của các bên.

5. Điều 9.1 quy định rằng các bên sẽ bị ràng buộc bởi những tập quán mà họ thỏa thuận áp dụng và bởi những thói quen được xác lập giữa các bên. Tập quán, thói quen giữa các bên theo Điều 9.1 được hiểu và áp dụng như thế nào?

Về việc áp dụng tập quán, nguyên tắc của CISG là nếu các bên đã thỏa thuận áp dụng một tập quán nào đó thì các

46 Xem thêm GERMANY Oberlandesgericht Frankfurt 30/8/2000 (Yarn case), AUSTRIA Oberster Gerichtsh 9/3/2000 (Roofing material case); GERMANY Landgericht Zwickau 19/3/1999 (Chemical products case); AUSTRIA Oberster Gerichtsh 6/2/1996 (Propane case); SWITZERLAND Obergericht des Kantons Thurgau 19/12/1995 (Cloth case); SWITZERLAND Handelsgericht des Kantons St. Gallen 5/12/1995 (Computer hardware devices case); AUSTRIA Oberster Gerichtshof 10/11/1994 (Chinchilla furs case).

47 Xem thêm: GERMANY Bundesgerichtsh 25/11/1998 (Surface protective film case).

48 Xem thêm: GERMANY Oberlandesgericht Koblenz 31/1/1997 (Acrylic blankets case).

bên sẽ bị ràng buộc bởi tập quán này. Ví dụ nếu các bên trong hợp đồng mua bán hànghóa quốc tế thống nhất ghi điều kiện CIF Incoterms 2010 thì quyền và nghĩa vụ của các bên trong việc giao hàng sẽ được xác định theo điều kiện CIF Incoterms 2010. CISG không đưa ra khái niệm tập quán (có thể tham khảo định nghĩa tập quán tại khoản 4 Điều 3 Luật Thương

mại Việt Nam năm 2005).

Cần lưu ý rằng, sự thống nhất giữa các bên về áp dụng tập quán có thể được thể hiện một cách rõ ràng thông qua một thỏa thuận cụ thể, cũng có thể được ngầm định, hoặc xác lập thông qua hành xử của các bên.

Các bên được coi là thỏa thuận áp dụng một tập quán một cách ngầm định khi tập quán đó được công nhận rộng rãi mà cả hai bên biết đến tập quán này, và các bên không có thỏa thuận khác. Trong vụ việc phát sinh từ hợp đồng mua bán gỗ giữa người bán Đức (nguyên đơn) và người mua Áo (bị đơn) vào năm 2000, Tòa Tối cao Áo đã tuyên rằng người mua bị

ràng buộc bởi tập quán "Tegernsee Usages" - một tập quán phổ biến trong mua bán gỗ tại vùng Bavaria nước Đức. Tòa án giải thích rằng người mua Áo phải biết đến tập quán này do đây là một tập quán phổ biến, được áp dụng thường xuyên

49 Điều 3. Giải thích từ ngữ (...)

4. Tập quán thương mại là thói quen được thừa nhận rộng rãi trong hoạt động thương mại trên một vùng, miền hoặc một lĩnh vực thương mại, có nội dung rõ ràng được các bên thừa nhận để xác định quyền và nghĩa vụ của các bên trong hoạt động thương mại.

50 Xem bản dịch Tiếng Anh tại: <> hoặc:

<>.

trong việc mua bán gỗ khối giữa Đức và Áo. Hơn nữa, việc áp dụng tập quán đã được người bán đề cập khi chấp nhận đặt hàng từ người mua.

Về việc áp dụng thói quen, các bên cũng có thể xác lập những thói quen có giá trị ràng buộc thông qua quá trình hợp tác, làm ăn của mình mà không cần có thỏa thuận cụ thể. Ví dụ, một phán quyết của ICC đã tuyên rằng người bán có nghĩa vụ phải cung cấp phụ tùng thay thế nhanh nhất có thể do điều này đã trở thành

thực tiễn xảy ra thường xuyên giữa các bên. Một quyết định khác

cũng nêu rằng việc im lặng có thể được coi là đồng ý bất chấp quy định tại Điều 18 Công ước do người bán thường xuyên thực hiện đặt hàng của người mua mà không cần tuyên bố chấp thuận rõ ràng. Nguyên tắc áp dụng thói quen cũng được thừa nhận theo Luật Thương mại Việt Nam năm 2005.

24. Nếu các bên trong hợp đồng áp dụng Công ước và có cách diễn giải khác nhau thì làm thế nào? Công ước có nêu các nguyên tắc diễn giải các điều khoản của Công ước không?

Điều 7 CISG quy định về nguyên tắc diễn giải các điều khoản của chính Công ước. Là một văn bản thống nhất luật,

51 Vụ kiện trọng tài ICC số 8611 ngày 23/01/1997

Xem bản dịch tiếng Anh tại: <>.

Xem tóm tắt khác tại:

<>.

52 Calzados Magnanni v. Shoes General International, Tòa Phúc thẩm Grenoble, Pháp, ngày 21/10/1999.

Xem bản dịch tiếng Anh tại: <>. Hoặc: <>. 53 Điều 12, khoản 3 Điều 3 Luật Thương mại năm 2005.

việc thống nhất các nguyên tắc diễn giải Công ước là rất quan trọng để đảm bảo các điều khoản của Công ước được hiểu và áp dụng một cách thống nhất bởi các chủ thể tại nhiều quốc gia khác nhau, nhiều hệ thống pháp luật khác nhau. Vì vậy Điều 7 được coi là một trong các điều khoản quan trọng nhất của Công ước và thường xuyên được dẫn chiếu áp dụng bởi các tòa án và trọng tài.

Điều 7.1 đưa ra hai nguyên tắc để diễn giải Công ước: (1) tính quốc tế và tính thống nhất: (2) nguyên tắc thiện chí. Các nguyên tắc này được sử dụng rất hiệu quả để diễn giải một số thuật ngữ trừu tượng trong CISG, ví dụ như thuật ngữ "vi phạm cơ bản" tại Điều 25 hay thuật ngữ "hợp lý", xuất hiện trong nhiều điều khoản của CISG. Các thuật ngữ này, cùng với một số thuật ngữ như "hàng hóa", "mua bán", "thiện chí"... cần được hiểu theo cách riêng trong CISG chứ không nên dựa vào các tiêu chí pháp lý, kinh tế hay xã hội của bất kỳ một quốc gia nào.

(1) Cần tính đến tính chất quốc tế của Công ước để đảm bảo diễn giải Công ước trong cách tiếp cận và khuôn khổ quốc tế, điều chỉnh một giao dịch quốc tế, không phụ thuộc vào quốc tịch của các bên, địa điểm thực hiện hợp đồng hay loại hàng hóa. Điều này sẽ đảm bảo sự áp dụng thống nhất Công ước. Hay nói cách khác là tính quốc tế và tính thống nhất là hai tính chất phụ thuộc lẫn nhau và đều cần phải được lưu tâm khi diễn giải Công ước. Các bên cũng như các tòa án, trọng tài, để tuân thủ tính quốc tế của Công ước, cần tránh việc diễn giải

Công ước theo cách hiểu của luật quốc gia. Một trong những cách để đảm bảo tính thống nhất trong việc áp dụng Công ước là tham khảo các án lệ của Công ước. Mặc dù đây không phải là nghĩa vụ theo Công ước nhưng nhiều thẩm phán và đặc biệt là trọng tài đã tham khảo các án lệ trước để làm cơ sở cho quyết định của mình.

(2) Tuân thủ nguyên tắc thiện chí trong thương mại quốc tế: đây là một nguyên tắc mang tính định hướng cho các tòa án và trọng tài trong việc diễn giải hợp đồng và diễn giải các điều khoản của Công ước. Nguyên tắc thiện chí đóng vai trò quan trọng trong việc hạn chế các trường hợp một trong các bên lợi dụng bên kia trong quá trình đàm phán, giao kết, thực hiện hợp đồng. Nguyên tắc thiện chí được hiểu là một tiêu chuẩn mang

tính đạo đức mà các nhà kinh doanh quốc tế phải tuân thủ.

Điều 7.2 quy định cách thức lấp đầy khoảng trống (gap- filling), có nghĩa là đưa ra nguyên tắc để tìm ra các quy định điều chỉnh các vấn đề mà CISG chưa quy định rõ hoặc chưa điều chỉnh. Nguyên tắc đó là cần dựa vào các nguyên tắc chung mà dựa trên đó CISG được hình thành. Chỉ trong trường hợp không có các nguyên tắc chung này thì mới dẫn chiếu đến luật quốc gia.

54 Một số tòa án quốc gia, ví dụ như tòa án Hoa Kỳ đã diễn giải các quy định của Công ước theo UCC hay theo các án lệ trong nước.

55 Stefn Kroll, Loukas Mistelis, Pilar Perales Viscasillas, UN Convention on Contracts for the International Sales of Goods (CISG) - Commentary, C.H.Beck-Hart-Nomos, 2011, trang 120

Dựa trên thực tiễn áp dụng CISG, một số học giả đưa ra các giải pháp và thứ tự áp dụng các giải pháp như sau: đầu tiên là áp dụng tương tự các quy định của CISG (giống như phương pháp được áp dụng trong luật quốc gia); sau đó là áp dụng các nguyên tắc chung được nêu trong CISG (như nguyên tắc thiện chí) hoặc các nguyên tắc chung về luật hợp đồng thương mại quốc tế được thừa nhận rộng rãi (như PICC) và cuối cùng mới đến

luật quốc gia.

Ví dụ, đối với vấn đề "battle of forms" (xem thêm câu số 38), được coi là vấn đề mà CISG không quy định một cách rõ ràng. Có thể áp dụng tương tự Điều 18 và Điều 19 Công ước để khẳng định nguyên tắc "last-shot" được áp dụng. Cũng có thể sử dụng nguyên tắc thiện chí (như đã nêu tại Điều 7.1) hoặc Điều

PICC để tìm ra giải pháp cho trường hợp này. Cuối cùng, nếu các phương án trên đều không đem lại giải pháp phù hợp, thì luật quốc gia sẽ được áp dụng.

Để đảm bảo tính quốc tế và tính thống nhất của Công ước, trong thực tiễn giải quyết tranh chấp, ngoài việc phân tích lời văn của Công ước, các tòa án và trọng tài đã dựa vào cách thức sau để diễn giải Công ước:

(1) Dựa vào lịch sử soạn thảo Công ước: đặc biệt khi các điều khoản của Công ước có sự mâu thuẫn lẫn nhau (trường hợp

56 Stefn Kroll, Loukas Mistelis, Pilar Perales Viscasillas, UN Convention on Contracts for the International Sales of Goods (CISG) - Commentary, C.H.Beck-Hart-Nomos, 2011, trang 134.

mâu thuẫn giữa Điều 14 và Điều 55 chẳng hạn) hoặc khi có sự không thống nhất giữa các phiên bản ngôn ngữ khác nhau của Công ước. Lịch sử soạn thảo Công ước được ghi lại trong 10 quyển niên giám cũng như trong Biên bản chính thức của Hội nghị Ngoại giao tại Viên năm 1980. Trong Biên bản chính thức này có cả bản dự thảo Công ước năm 1978 - dự thảo cuối cùng của CISG cùng với các bình luận của Ban thư ký Uncitral. Đây là tài liệu được dẫn chiếu đến nhiều nhất khi nghiên cứu về lịch sử của Công ước.

(2) Dựa vào các án lệ áp dụng Công ước: các cơ sở dữ liệu về CISG ngày càng được phát triển, gồm có CLOUT và Digest (của UNCITRAL), cơ sở dữ liệu của trường ĐH Pace - Hoa Kỳ, CISG-online... (xem thêm câu số 6). Một số quốc gia thành viên có cơ sở dữ liệu riêng của mình như Pháp, Đức, Tây Ban Nha, Bỉ...

(3) Dựa vào các học thuyết pháp lý: các học giả, thông qua các bài viết và phân tích của mình, có thể định hướng trong việc diễn giải Công ước. Ví dụ: các phân tích về các án lệ có liên quan và mâu thuẫn giữa các án lệ đó có thể cung cấp định hướng để diễn giải thống nhất Công ước theo đúng các yêu cầu của Điều 7.

(4) Một số nguồn khác: hai nguồn quan trọng khác thường được sử dụng để diễn giải Công ước, đó là Bộ Nguyên tắc của Unidroit về hợp đồng thương mại quốc tế (PICC) và các ý kiến của Hội đồng tư vấn CISG (CISG Advisory

Council). Hội đồng tập hợp các chuyên gia hàng đầu về CISG trên thế giới và đưa ra các ý kiến (opinions) và các tuyên bố (declarations) nhằm mục đích thúc đẩy việc diễn giải và áp dụng thống nhất Công ước này.

57 Cho đến thời điểm hiện tại đã có 17 ý kiến và 2 tuyên bố được đưa ra.

5